Le obbligazioni convertibili
La conversione delle obbligazioni in azioni può avvenire secondo un determinato rapporto di cambio e rispettando alcuni determinati requisiti. Le azioni devono esistere e secondo il metodo indiretto devono già essere in portafoglio, mentre, secondo il metodo diretto, contestualmente all’obbligazione, si ha l’aumento del capitale sociale a servizio del prestito. Tale quota rimane pendente e viene sottoscritta dopo che è avvenuta la conversione. E’ necessaria una riflessione: per legge non si possono deliberare aumenti di capitale se quello sottoscritto non è ancora stato deliberato, mentre nel caso delle obbligazioni convertibili l’aumento è sottoscritto. Regole:
- Aumento di capitale a pagamento: tutti gli azionisti hanno il diritto di opzione su tale aumento, questo diritto viene esteso anche ai possessori di obbligazioni convertibili.
- Aumento di capitale nominale: nella società non vengono inseriti nuovi mezzi, avviene la conversione di riserve in capitale.
- Riduzione del capitale per perdite: l’erosione deve essere proporzionata a quella del capitale.
- Scissione o riduzione volontaria: queste operazioni non possono essere deliberate sotto conversione e neanche nel caso di conversione anticipata.
Il legislatore non vuole bloccare la società, infatti cerca di tutelarla.
Organizzazione degli obbligazionisti
Quando venivano emesse delle obbligazioni con diritti particolari, o alcuni diritti volevano essere modificati, era necessario convocare l’assemblea degli azionisti. I diritti degli obbligazionisti sono tutelati sia come singoli sia come gruppo. Il legislatore ha inserito “la linea guida del gruppo” per evitare che ogni volta sia necessario calcolare la maggioranza. Quando viene emesso un prestito obbligazionario nella delibera è necessario inserire le condizioni di remunerazione, la durata e tutte le informazioni che riguardano tale operazione.
Una modifica delle condizioni del prestito deve essere votata a maggioranza degli obbligazionisti: essi sono creditori della società, ed in caso di insolvenza dovranno accettarne la condizione. Le delibere sulle modifiche del fondo spese oppure sulla modifica degli interessi da corrispondere agli obbligazionisti devono essere prese seguendo le stesse regole dell’assemblea straordinaria (presenza notaio). La volontà di gruppo si esplica con il rappresentante comune che resta in carica 3 esercizi.
Poteri del rappresentante comune
Ha la funzione di esplicitare la volontà degli obbligazionisti eseguendo le delibere; effettua operazioni di controllo su obbligazioni astratte e annullate. Inoltre egli è il portavoce ed ha la responsabilità processuale degli obbligazionisti stessi. Un singolo obbligazionista potrà, comunque, farsi valere da solo nel caso in cui il gruppo abbia deciso diversamente.