I libri sociali e il bilancio

L’art.2478 c.c. stabilisce quali sono i libri sociali, ritenuti obbligatori da tenersi a cura degli amministratori.

In particolare, gli amministratori devono tenere, oltre ai libri e alle altre scritture contabili prescritti nell’art.2214, così come stabiliti per l’imprenditore commerciale dagli art.2215 e seguenti, anche il libro delle decisioni dei soci, il libro delle decisioni degli amministratori.

Nel libro delle decisioni dei soci (prima della riforma era chiamato libro delle assemblee) devono essere trascritti senza indugio tutti i verbali delle adunanze, non solo quelli relativi alle decisioni assunte a norma dell’art.2479 c.c., ma anche quelli redatti per atto pubblico. La società deve conservare la relativa documentazione.

Infine, nel libro delle decisioni degli amministratori devono essere raccolti tutti i verbali delle decisioni assunti dall’organo amministrativo ovvero, laddove esiste, dal consiglio di amministrazione, per le decisioni il cui ordine del giorno, prevede, per legge oppure per statuto, il consenso scritto.

Oltre ai libri tenuti dagli amministratori l’art.2478 c.c. prevede al n.4 del co.1, anche la tenuta, da parte dell’organo di controllo o del revisore contabile, del libro delle decisioni di tali organi di controllo laddove presenti.

Tale ultimo libro prevede anzitutto la nomina dell’organo di controllo ovvero del revisore contabile, ai sensi dell’art.2477 c.c., e raccoglie i verbali delle riunioni, le eventuali dichiarazioni di dissenso di alcuni membri, la relazione annuale all’assemblea, le proposte di denuncia all’autorità giudiziaria dei fatti e atti ritenuti censurabili, gli atti d’ispezione e di controllo sia collegiali che singoli.

Il co.3 dell’art.2478 prevede la vera novità introdotta dalla riforma societaria, disciplinando l’opponibilità ai creditori sociali dei contratti stipulati dalla società con l’unico socio o le operazioni a favore dell’unico socio, solo se essi risultano dal libro delle decisioni degli amministratori ovvero da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.

Il l legislatore prosegue con la disciplina degli atti informativi dell’attività della società quale il bilanico d’esercizio e la distribuzione degli utili.

Il bilancio, in base al disposto dell’art.2478-bis c.c., deve essere redatto, a cura dell’organo amministrativo, seguendo i dettati tipici per il bilancio delle società per azioni.

Esso deve essere redatto nel rispetto dei principi sulla redazione del bilancio della chiarezza e della rappresentazione veritiera e corretta.

Gli amministratori devono provvedere a presentare il bilancio ai soci entro il termine stabilito dall’atto costitutivo e comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Tale termine può essere maggiore, e arrivare fino a 180 giorni, se si verificano le condizioni previste dall’atto costitutivo concernenti particolari esigenze connesse alla struttura e all’oggetto della società, oppure se la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

Il bilancio d’esercizio deve essere consegnato, almeno 30 giorni prima della sua approvazione, all’organo di controllo, ovvero revisore contabile, per consentirgli di redigere la relazione finale da allegare per la presentazione ai soci.

Gli amministratori deve provvedere, entro 30 giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio, al deposito della copia del bilancio approvato, con allegato l’elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali, presso l’ufficio del registro delle imprese.

I soci, e solamente loro, convocati per esprimere la volontà di approvare il bilancio, decidono, in quella medesima sede, anche sulla distribuzione degli utili. È evidente che i soci possono decidere di distribuire solamente gli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio approvato regolarmente.

Il co.5 dell’art.2478–bis c.c., precisa l’impossibilità di ripartizione degli utili in presenza di una perdita del capitale sociale, fino a che il capitale non venga reintegrato ovvero ridotto in misura corrispondente.

Gli utili erogati in violazione delle disposizioni di cui sopra, in pieno coordinamento con le disposizioni dettate per le società per azioni, non sono ripetibili laddove i soci li abbiano riscossi in buona fede in base a un bilancio regolarmente approvato da cui risultano utili netti corrispondenti.

Il libro dei soci, in cui sono indicate le generalità dei soci (nome, cognome, data e luogo di nascita, residenza anagrafica e codice fiscale, ovvero ragione sociale, sede legale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese), è diventato, dal 30/03/2009, un libro facoltativo. L’obbligatorietà del libro soci è stata depennata a seguito dell’entrata in vigore del D.L. n.185/2008, convertito in legge 38/01/2009 n.2, che, all’art.16, abroga il n.1 del co.1 dell’art.2479 c.c.

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