La società in accomandita per azioni

La disciplina del tipo societario in esame è contenuta negli art. da 2452 a 2461 c.c., ma per quanto non ivi specificato trovano applicazione le norme relative alla S.p.A. La società in accomandita si differenzia dalla società per azioni in quanto prevede 2 tipologie di azionisti: gli accomandatari, i quali hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società e rispondono solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali, e gli accomandanti, i quali sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta. La denominazione della società deve includere il nome di almeno un socio accomandatario.

È l’esercizio della funzione amministrativa che determina la qualifica di socio accomandatario, con ciò che ne consegue in termini di responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali, pertanto:

• A differenza di quanto avviene nelle società per azioni, nella tipologia societaria in esame il ruolo di amministratore può essere esercitato soltanto da soci;
• L’acquisto di una partecipazione da un socio accomandatario non implica l’acquisizione della predetta qualifica, bensì della qualità di socio accomandante;
• I soci accomandatari indicati nell’atto costitutivo sono di diritto amministratori;
• Secondo il disposto dell’art.2457 c.c., la qualifica di socio accomandatario è acquisita all’atto dell’accettazione della nomina ad amministratore;
• Ai sensi dell’art.2461 c.c., il socio accomandatario che cessa dall’ufficio di amministratore non risponde per le obbligazioni della società sorte posteriormente all’iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall’ufficio.

Ai sensi dell’art.2460 c.c., le delibere che prevedono modificazioni dell’atto costitutivo, oltre a essere assunte in sede di assemblea straordinaria, richiedono l’approvazione di tutti i soci accomandatari.

Questi ultimi, tuttavia, a norma dell’art.2459, non hanno diritto di voto nelle deliberazioni concernenti la nomina e la revoca dei sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e in quelle relative all’esercizio dell’azione di responsabilità.