Scioglimento e liquidazione della società
La società in nome collettivo si scioglie per le medesime cause previste relativamente alla società semplice: decorso il termine, conseguimento dell’oggetto sociale, impossibilità sopraggiunta di conseguire l’oggetto, volontà unanime dei soci, mancanza della pluralità dei soci, altre cause previste nel contratto sociale. Il codice civile, però, all’art.2308 aggiunge ulteriori cause di scioglimento, che si hanno nell’ipotesi di sentenza dichiarativa di fallimento, a meno che la società svolga una attività non commerciale, e nell’ipotesi di provvedimento dell’autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge.
Allo scioglimento della società segue una complessa procedura di liquidazione, salvo nel caso di dichiarazione di fallimento, pur sempre procedura liquidatoria, ma disciplinata da norme speciali. Nella società in nome collettivo, così come nella società in accomandita semplice, la procedura di liquidazione non è facoltativa, ma risulta essere obbligatoria ed inderogabile per i soci, i quali possono, però, autonomamente regolamentarne la procedura.
La procedura di liquidazione ha inizio attraverso la nomina dei liquidatori il cui atto, secondo quanto stabilito dall’art.2309 c.c., se si tratta di società in nome collettivo regolare, deve essere reso noto attraverso l’iscrizione nel registro delle imprese entro 15 giorni dalla delibera di nomina.
La medesima forma pubblicitaria deve seguire ogni atto successivo di modifica e di revoca degli stessi liquidatori. La procedura liquidatoria segue il medesimo iter di quello dettato per la società semplice. Al termine della liquidazione, i liquidatori sono tenuti a redigere il bilancio finale di liquidazione e presentare ai soci il piano di riparto.
Il bilancio finale, sottoscritto dai liquidatori, unitamente al piano di riparto, deve essere comunicato ai soci mediante raccomandata e s’intende approvato se gli stessi, nei 2 mesi successivi alla comunicazione, non abbiano impugnato i documenti finali. Nel caso d’impugnazione, con azione da proporre giudizialmente, del bilancio e del piano di riparto, i liquidatori possono chiedere l’esame delle controversie relative alla liquidazione separatamente dall’esame delle questioni sorte sulla divisione, alle quali i liquidatori possono restare estranei. Una volta approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori sono liberati nei confronti dei soci e, in base al dettato dell’art.2312 c.c., devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.
I liquidatori, inoltre, devono provvedere al deposito delle scritture contabili e dei documenti che non spettano ai singoli soci, presso le persone designate dalla maggioranza dei soci che provvederanno alla loro conservazione per un periodo di tempo non inferiore a 10 anni dalla cancellazione dal registro delle imprese.
La cancellazione della società dal registro delle imprese, però, non comporta la conseguente estinzione della stessa. Infatti, i creditori sociali non soddisfatti possono agire nei confronti della società ovvero nei confronti dei liquidatori i quali devono ricostituire il patrimonio e consentire il soddisfacimento dei creditori sociali.
La Corte costituzionale è intervenuta, con sentenza n.319 del 21/07/2000, ponendo il limite temporale di un anno per l’applicazione dell’art.10 legge fallimentare, a decorrere dalla data di cancellazione della società dal registro delle imprese.