Nozione

La società in accomandita semplice è la terza e ultima tipologia di società di persone ed è disciplinata dal Capo IV, del Titolo V, Libro V, dall’art.2313 all’art.2324 c.c. Tale tipo di società è data la sua natura molto simile alla società in nome collettivo, ma si differenzia per la presenza di due particolari categorie di soci: i soci accomandatari e i soci accomandanti. I primi, secondo il disposto dell’art.2313 c.c., rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, i secondi, invece, rispondono limitatamente alla quota conferita.

La società in accomandita semplice risulta essere, quindi, alla stregua di un tipo di società ibrido tra quelle di persone, in cui la responsabilità dei soci è illimitata e solidale, e quelle di capitali, in cui la responsabilità dei soci è limitata alla quota di capitale conferito.

Possiamo dire che economicamente la S.a.s. consente di aggregare due diversi soggetti con scopi diversi: uno con fini di gestione imprenditoriale e l’altro con il solo fine di finanziare l’attività limitando i rischi e i poteri, ma assumendo ugualmente la veste di socio.

Il conferimento dei soci accomandanti si fonde con quello dei soci accomandatari creando, in tal modo, il patrimonio sociale, ma non per questo il ruolo dei soci accomandanti può essere messo sullo stesso piano di quello dei soci accomandatari. Agli accomandanti, infatti, spetta una limitata partecipazione alla gestione della società tranne in determinati casi ovvero quando è previsto dall’atto costitutivo.

L’amministrazione della società in accomandita semplice spetta, in via esclusiva, ai soci accomandatari.

La società in accomandita semplice è costituita attraverso un contratto di società così come previsto per la società in nome collettivo in cui, però, le parti devono indicare specificamente chi copre il ruolo di socio accomandatario e chi, invece, quello di accomandate.

L’atto costitutivo deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese della provincia in cui ha sede la società. Il mancato, da parte degli amministratori ovvero del notaio, deposito non comporta l’invalidità della società, ma solo la sua irregolarità, la cui disciplina è analoga e quella dettata per la società in nome collettivo irregolare.

L’atto costitutivo, inoltre, deve contenere la ragione sociale sotto cui, in base all’art.2314 c.c., la società agisce. La ragione sociale deve contenere il nome di almeno uno dei soci accomandatari e l’indicazione della tipologia di società.

L’indicazione del nome di uno dei soci accomandatari, nella ragione sociale, soddisfa l’esigenza di rendere noto ai terzi che almeno il socio indicato risponde illimitatamente e solidalmente alle obbligazioni sociali e l’esistenza di altri soci con responsabilità limitata.

La ragione sociale non può contenere il nome del socio e dei soci accomandanti proprio per evitare che i terzi possano essere indotti a pensare che quel socio sia illimitatamente responsabile.

Per scoraggiare abusi in tal senso, il legislatore è intervenuto prevedendo, al co.2 dell’art.2314 c.c., che il socio accomandante risponde solidalmente e illimitatamente, insieme agli accomandatari, di fronte ai terzi, per le obbligazioni sociali se acconsente all’introduzione del proprio nome nella ragione sociale.

Il socio accomandante, in virtù di tale ultima norma citata, pur non diventando un socio accomandatario perde il beneficio della responsabilità limitata per ogni tipo di obbligazione e nei confronti di tutti i creditori sociali, sia quelli che erano a conoscenza della qualità di socio accomandante e sia quelli, le cui obbligazioni, sono sorte sotto la ragione sociale in cui non compariva il socio accomandante che, se costretto al pagamento, può rivalersi nei confronti sia della società sia dei soci accomandatari.

L’accomandante vede modificata la sua responsabilità solo nei confronti dei terzi e non anche dei soci, perché non diventa accomandatario e non può partecipare attivamente alla gestione della società.

La ragione sociale, inoltre, deve rispettare la caratteristica di novità per non indurre in confusione i terzi, dovendo, in caso contrario, provvedere a interventi di modifica della ragione sociale stessa.

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