Operazioni assimilate alla fusione e alla scissione

Le direttive comunitarie consentono di estendere la disciplina dettata per la fusione e la scissione ad operazioni che, pur adottando schemi e meccanismi negoziali propri della scissione e della fusione, rispondono a finalità diverse. Gli Stati membri potranno consentire ai privati l’utilizzo degli istituti della fusione e della scissione anche quando il conguaglio in contanti, occorrente per il rimborso degli eventuali resti, superi la soglia del 10% (art. 30 Terza dir. soc. e art. 24 Sesta dir. soc.).

L’ipotesi è quella in cui le società che partecipano all’operazione scelgono di mutare profondamente l’assetto della compagine sociale di partenza nella società riveniente dalla fusione o dalla scissione, consentendo l’uscita di uno o più azionisti dalla società. Gli Stati membri potranno consentire l’utilizzo degli istituti della fusione e della scissione anche quando l’operazione non preveda l’estinzione della incorporata o della scissa (art. 31 Terza dir. soc. e art. 25 Sesta dir. soc.).

L’ipotesi vede la compagine degli azionisti di incorporata e scissa continuare ad esercitare le attività che residuino in capo a tali società. L’operazione perde la connotazione di una successione universale; rimane per i soci la possibilità di scambiare parte del proprio investimento azionario con azioni della società riveniente dalla fusione o dalla scissione.