Atto di conferimento d’azienda nelle SpA e Sapa

Conclusasi la parte preliminare e quella valutativa, si giunge alla fase costitutiva del conferimento d’azienda o di un ramo di questa.

Tale momento:

  • Nel caso di conferitaria preesistente: successivamente alla delibera dell’organo amministrativo della conferitaria sull’opportunità del conferimento, vi sarà la delibera assembleare di aumento di capitale sociale (salvo delega agli amministratori ex art.2443 per le S.p.A. e 2481 per le S.r.l.). Solo dopo tali deliberazioni si stipula l’atto di conferimento ad opera di notaio. Contestualmente i soci sottoscriveranno l’aumento di capitale sociale tramite il conferimento dell’azienda stessa (liberando contestualmente le azioni).
  • Nel caso di conferitaria neo-costituita: si stipula l’atto di conferimento che consiste, contestualmente, nell’atto di costituzione della società conferitaria. Di conseguenza la conferitaria sarà iscritta nel Registro delle imprese entro 30 giorni e seguirà poi il verbale del consiglio di amministrazione di detta società, il quale avrà ad oggetto la verifica dei valori di stima ai sensi dell’art.2343 c.c. (entro 180 giorni dal conferimento).

Nel primo caso la delibera assembleare deve rispettare le maggioranze richieste per la modifica dell’atto costitutivo.

In entrambi i casi visti sopra, il conferimento giunge a costituzione stilando l’atto di conferimento, documento che compete ad un notaio. Il documento in questione conterrà, in estrema sintesi, i seguenti dati:

  • Descrizione ed elementi identificativi delle società coinvolte nell’operazione di conferimento;
  • Descrizione dei beni oggetto di conferimento nonché i dati relativi alla stima ex art.2343 c.c. Riferimento alla data in cui si è effettuata la perizia ed alle risultanze della stessa (la perizia va allegata all’atto di conferimento);
  • Dati relativi all’operazione di conferimento: data di efficacia, valore netto del conferimento, numero e valore nominale delle azioni che saranno emesse a seguito del conferimento e godimento delle azioni stesse.

E’ bene dire in tal contesto che l’efficacia del conferimento non può essere anticipata bensì solo posticipata. Ciò nel senso che generalmente il conferimento ha efficacia a partire dal giorno in cui avviene il conferimento o al massimo a partire dal giorno ad esso seguente ma non è ammesso che abbia efficacia da un momento antecedente rispetto alla data dell’”atto di conferimento”.

In coda al procedimento di conferimento d’azienda o di un ramo di essa v’è l’iscrizione nel Registro delle imprese che pone sigillo sull’operazione e dà conoscenza ai terzi della stessa. In particolare, l’atto di conferimento è depositato presso detto Registro nel termine di trenta giorni.

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