Le nuove forme di finanziamento

La riforma delle società di capitali, tra le numerose innovazioni, ha introdotto una disciplina assolutamente rivoluzionaria che presenta notevoli opportunità per le società a responsabilità limitata.

Il novellato art.2483 c.c. consente, infatti, alle S.r.l. di emettere titoli di debito, analogamente alle S.p.A., ma con evidenti differenze riconducibili alle diverse caratteristiche delle 2 tipologie di società.

L’emissione dei titoli di debito è consentita solamente se espressamente prevista nell’atto costitutivo della società. La previsione deve contenere l’attribuzione della relativa competenza ai soci ovvero agli amministratori, determinandone sia i limiti, sia le modalità e le maggioranze occorrenti per operare la decisione di emissione del titoli di debito.

Nel vecchio codice del 1942 tale previsione era vietata dal legislatore, in quanto l’emissione di obbligazioni era ritenuta di esclusiva pertinenza delle società per azioni. L’esclusività era giustificata dalla impossibilità strutturale delel S.r.l. di poter ricorrere al mercato del risparmio.

Il legislatore, riformando le proprie vedute, pur permettendo l’emissione di obbligazioni per le S.r.l. e senza alcun limite quantitativo, ha imposto alcune condizioni. La prima è che i titoli di debito emessi possono essere sottoscritti esclusivamente da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali.

La seconda condizione è che la decisione di emissione dei titoli di debito deve prevedere sia le condizioni del prestito sia le modalità del rimborso.

L’ultima condizione imposta dal legislatore è che la decisione di emissione dei titoli deve essere iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese.

Il successivo trasferimento a terzi non soci, né investitori istituzionali dei titoli di debito comporta la responsabilità degli investitori istituzionali, a cui sono state inizialmente collocate le obbligazioni, per la piena solvibilità della società emittente.

La decisione di emissione fissa le condizioni del prestito e le modalità di rimborso.

Il co.3 dell’art.2483 c.c. prevede che la società può modificare le condizioni del prestito e le modalità stabilite per il rimborso previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli.

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