Introduzione

La Società a responsabilità limitata è un modello societario la cui presenza non era prevista nel codice di commercio del 1882. Il legislatore del 1942, recependo la necessità di un modello societario più snello, istituì la società a responsabilità limitata sulla scia delle regole proprie della società per azioni.

La riforma delle Società, avvenuta nel 2003, ha elaborato un modello societario nettamente differenziato da quello della S.p.A. soprattutto nel funzionamento e ha creato una disciplina propria per la S.r.l.

La s.r.l. è disciplinata dal codice civile al Capo VII, Sezione I dagli art. da 2462 al 2483, pur essendo presenti espliciti e numerosi richiami alla disciplina dettata per la S.p.A.

La Società a responsabilità limitata si differenzia dalla Società per azioni per una serie di elementi, quali per esempio l’impossibilità per le partecipazioni dei soci di essere rappresentate da azioni, bensì da quote; le quote non possono essere oggetto di sollecitazione all’investimento; un capitale sociale minimo ben inferiore, 10.000,00 € e non 120.000,00 €; le obbligazioni sociali possono essere collocate unicamente presso investitori istituzionali; l’organo di controllo è obbligatorio solo quando vengono superati determinati limiti strutturali societari.

L’art.2462, co.1, c.c. presenta la Società a responsabilità limitata quale Società avente un’autonomia patrimoniale e una separazione del patrimonio sociale da quello dei soci. Conseguenza di una tale autonomia patrimoniale è una responsabilità, per le obbligazioni sociali, limitata al patrimonio della sola Società.

Il co.2 dello stesso art.2462 individua tuttavia una eccezione alla responsabilità limitata al solo patrimonio sociale. Infatti, il legislatore ha specificato che, in caso d’insolvenza della Società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta a una sola persona, questa risponde illimitatamente quando:

• i conferimenti non siano stati eseguiti nella loro totalità,
• ovvero fino a che non sia stata attuata la pubblicità prescritta attraverso l’iscrizione presso il registro delle imprese ove ha la sede la Società.