Un esempio preliminare delle decisioni di finanziamento

La differenza tra gli investimenti di un’impresa e i fondi generati internamente costituisce il fabbisogno finanziario. Per coprire tale fabbisogno le imprese possono emettere nuove azioni o indebitarsi. Si trovano di fronte a 2 scelte:

1) Quanto utile destinare ai dividendi e quanto reinvestirne (politica dei dividendi)

2) Quanto richiedere agli azionisti/obbligazionisti e quanto alle banche (politica di indebitamento)

2 motivi per cui preferire i fondi interni:

1) Ai manager non piace essere troppo controllati dagli azionisti quindi preferiscono non finanziarsi con le azioni

2) Per evitare costi di emissione e segnali negativi di fabbisogno nei confronti degli azionisti

Formule dell’indebitamento (prendere capitale a prestito): debiti / totale dell’attivo

Se, invece, consideriamo debiti solo a lungo termine: debiti a medio lungo termine / (debiti a medio lungo termine + capitale netto)

Tipologie di azioni e valore del diritto di voto

Le azioni ordinarie: sono obbligatorie nelle SPA. Sono azioni aventi diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie sia nelle straordinarie. L’emissione di nuove azioni viene decisa in sede di assemblea straordinaria. L’atto costitutivo può delegare agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale una o più volte fino ad un ammontare determinato per un periodo di 5 anni (art. 2.443 c.c.). La società può disporre un riacquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato. Le azioni hanno un valore nominale ed un valore di emissione la cui differenza genera la riserva sovrapprezzo azioni. Le azioni proprie che possono essere acquistate non possono superare il 10% del capitale sociale e finché restano in proprietà della società non hanno diritto alla distribuzione degli utili, quindi non hanno nemmeno diritti d’opzione né di voto.

I detentori delle azioni ordinarie sono i detentori dell’impresa e si dice che vantino un diritto residuale, cioè a ricevere un utile o un’attività dopo che i debiti sono stati pagati. I detentori hanno una responsabilità limitata.

Nella SAPA (di solito holding familiari) i soci accomandatari sono di diritto amministratori a vita con responsabilità illimitata, mentre i soci delle SPA hanno soltanto il diritto di nomina degli amministratori, ma responsabilità limitata.

Le azioni di risparmio: sono prive del diritto di voto e possono essere emesse solo da società quotate. Godono di maggiori diritti patrimoniali rispetto alle ordinarie. Sono al portatore sebbene trasformabili in titoli nominativi e in caso di aumento del capitale sociale hanno diritto a ricevere in opzione azioni di risparmio nuove. Insieme con le azioni privilegiate non possono superare il 50% del capitale sociale.

Le azioni privilegiate: l’atto costitutivo della società attribuisce loro una prelazione nella partecipazione agli utili e nel rimborso del capitale in caso di fallimento (fatti salvi i diritti delle azioni di risparmio). Il diritto di voto è solitamente limitato all’assemblea straordinaria. Le azioni privilegiate italiane percepiscono flussi di dividendi legati alle ordinarie; i privilegi di cui godono consistono in una prelazione sugli utili e ad una maggiorazione rispetto alle ordinarie. Sono nominative.

Il premio per il diritto di voto

I principali diritti degli azionisti consistono nel percepire i dividendi e nel diritto di voto, spettante però quest’ultimo solo agli azionisti ordinari e agli azionisti privilegiati nelle assemblee straordinarie.

Ci sono due sistemi di voto: maggioritario e cumulativo. In Italia vige il sistema maggioritario. Facciamo un esempio.

Supponiamo che si debbano eleggere 5 componenti del consiglio di amministrazione e che si possiedano 100 azioni. Questo significa che si ha un totale di 5 x 100 = 500 voti. In un sistema di voto maggioritario, si può dare solo un massimo di 100 voti ad ogni candidato. In un sistema di voto cumulativo, si possono dare tutti i 500 voti al candidato preferito. In questo modo la minoranza è più tutelata.

Nel ’98 sono stati introdotti nel TUF delle regole a tutela dei soci di minoranza, quali la riduzione dal 20 al 10% di quota di capitale sociale necessaria per richiedere la convocazione dell’assemblea, la riduzione dal 20 al 5% per condurre un’azione di responsabilità contro gli amministratori.

Tornando alla differenza tra azioni ordinarie e di risparmio, sappiamo che quest’ultime godono di maggiori diritti patrimoniali. Ci si aspetterebbe di osservare azioni di risparmio che quotino ad un prezzo superiore delle ordinarie. Si verifica invece l’opposto. Il maggiore valore delle azioni ordinarie è il c.d. “premio per il diritto di voto”. In verità la semplice differenza tra i 2 prezzi fornisce una sottostima di tale premio. Il valore di un’azione ordinaria può infatti essere considerato composto da due parti: la parte finanziaria e la parte di voto. È evidente che la parte finanziaria è inferiore al prezzo dell’azione di risparmio. In poche parole, se l’azione ordinaria non avesse diritto di voto costerebbe di meno, grazie a tale diritto supera il valore dell’azione di risparmio. Le azioni di risparmio hanno quotazioni superiori solo quando l’impresa è in fase di quasi fallimento, perché ottengono prima il denaro investito indietro.

In conclusione, il valore del diritto di voto di un’azione di minoranza dispersa sul mercato dipende dalla probabilità che tale azione entri a far parte del pacchetto di comando e dalla quota di benefici privati che il futuro soggetto controllante sarà disposto a retrocedere tramite un maggior prezzo di acquisto del titolo.

Una particolarità: le azioni delle società non quotate in borsa possono valere meno in quanto non scambiabili sui mercati. Se un’impresa emette azioni o obbligazioni direttamente al pubblico, si dice che operi nel mercato primario, se le transazioni avvengono tra privati siamo nel mercato secondario.

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