La società europea

Rappresenta un ulteriore nuovo tipo di società per l’esercizio di impresa, con una disciplina uniforme nei diversi Stati membri (è concepita per imprese con attività multi-nazionali). È una società il cui capitale è diviso in azioni e i cui azionisti rispondono solo nei limiti del capitale sottoscritto che non può essere inferiore a 120 mila euro. La costituzione della società europea può avvenire secondo diverse modalità:

  • Fusione di più società per azioni o società europee, delle quali almeno due abbiano sede effettiva in Stati membri diversi. La fusione può essere:
    • propria: la società europea è la nuova società che risulta;
    • per incorporazione: quando la società incorporante assume la forma di società europea.
  • Trasformazione di una SPA avente da almeno 2 anni un’affiliata in uno Stato membro diverso da quello della sua sede effettiva.
  • Costituzione di una holding da parte di società per azioni, società europee e srl, almeno due delle quali abbiano la sede effettiva in Stati membri diversi, o abbiano da almeno due anni un’affiliata in uno Stato membro diverso da quello della loro sede effettiva.
  • Costituzione di una affiliata da parte di soci, società europee o altre entità giuridiche, almeno due delle quali abbiano la sede effettiva in Stati membri diversi, o abbiano da almeno due anni un’affiliata in uno Stato membro diverso da quello della loro sede effettiva.

Il modello è rivolto alle sole imprese di dimensioni europee, mentre non è prevista la possibilità per due o più persone fisiche di costituirla direttamente. Per farlo dovrebbero costituire due società in due Paesi diversi e poi trasferirsi in una società europea (il che è molto oneroso e, data l’importanza delle piccole imprese individuali che svolgono attività anche al di fuori del mercato nazionale, non si capisce perché non sia data questa possibilità direttamente). Per le materie che non sono disciplinate direttamente dal regolamento della società europea si applicano le disposizioni di legge previste dallo Stato in cui ha la sede sociale. Il trasferimento di sede non dà luogo né a scioglimento né a costituzione di una nuova persona giuridica.

Gli organi

L’assemblea generale degli azionisti delle SPA nomina gli amministratori in base al regolamento della società europea, mentre l’organizzazione e lo svolgimento dell’assemblea sono disciplinate dalla legge dello Stato in cui la stessa ha sede. Per l’amministrazione della società europea sono previsti due sistemi:

  • Monistico: contempla la presenza del solo organo di amministrazione che gestisce la società europea, lo statuto stabilisce quali operazioni sono soggette alle decisioni di questo.
  • Dualistico: l’organo di vigilanza si affianca all’organo di direzione che gestisce la società, controllando la gestione del direttivo.

L’organo direttivo deve informare ogni tre mesi l’organo di vigilanza sull’andamento degli affari della società europea. L’organo di vigilanza può richiedere ragguagli e procedere a verifiche necessarie alla propria attività di controllo. Allo statuto è demandato di stabilire quali categorie di operazioni debbano essere autorizzate dall’organo di vigilanza. I membri di tali organi possono essere designati per non più di 6 anni. La responsabilità dei membri dell’organo amministrativo, dovute ad inosservanza dei loro obblighi, è regolata dalle disposizioni sulle SPA dello Stato in cui la società europea ha la sede sociale, così come lo scioglimento e la liquidazione.

Coinvolgimento dei lavoratori

La direttiva che regola il coinvolgimento dei lavoratori completa la disciplina. Prevede che all’interno della società europea debbano essere garantiti i diritti di informazione e consultazione dei lavoratori; inoltre devono essere mantenuti i diritti di partecipazione pre-esistenti nella società che voglia costituire una società europea. È previsto che:

  • L’organo di rappresentanza dei lavoratori sia informato e consultato almeno una volta all’anno, con riguardo all’evoluzione dell’attività della società europea.
  • L’organo di rappresentanza abbia diritto, al verificarsi di circostanze eccezionali che incidano sugli interessi dei lavoratori, di essere informato e di riunirsi con l’organo competente per informazioni e consultazioni.
  • L’organo di rappresentanza abbia il diritto di riunirsi nuovamente con l’organo competente, quando la società europea decida di non agire conformemente al parere espresso dall’organo di rappresentanza dei lavoratori.

Vi sono differenze tra le società europee che hanno sede sociale in diversi Paesi, dovute al fatto che le materie, non disciplinate dal regolamento, vengono regolate dalle diverse leggi nazionali.

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