Introduzione alla disciplina comunitaria delle società, le direttive societarie

Le disposizioni del TCE in materia societaria, si limitano ad affermare l’esigenza di misure di coordinamento per rendere equivalenti le garanzie richieste (negli Stati membri) alle società.

L’Art. 44  protegge sia l’interesse dei soci sia dei terzi; le direttive di armonizzazione delle società trovano fondamento in questo articolo.

Art. 48 afferma la libertà di iniziativa economica a favore delle società.

La 1° Dir. Societaria (1968) è dedicata al coordinamento delle disposizioni nazionali in materia di pubblicità, validità degli obblighi e nullità delle società di capitali, soprattutto in ordine alla tutela degli interessi dei terzi.

La 2° Dir. Societaria (1976) ha per oggetto la costituzione di SPA, nonché la salvaguardia e le eventuali modifiche del capitale sociale per la tutela degli interessi dei terzi e dei soci. L’atto costitutivo deve permettere di conoscere gli elementi essenziali dei soci e devono essere adottate norme comunitarie per salvaguardare il capitale sociale, che è una garanzia per i creditori.

La 3° Dir. (1978) tutela gli interessi dei soci e dei terzi, con un coordinamento delle legislazioni degli Stati riguardanti gli istituti della fusione e della scissione di SPA.

La 4°/7° Dir. (1978-1983) trattano dei conti annuali e dei conti consolidati delle società di capitali, al fine di tutelare gli interessi dei creditori e dei soci.

L’8° Dir. (1984) è dedicata alla materia dei conti, ma relativamente all’abilitazione delle persone incaricate per legge di effettuare il controllo dei documenti contabili. La disciplina è completata per le società quotate dal regolamento del 2002, che impone l’uso degli IAS nella redazione dei conti consolidati.

La 12° Dir. (1989) riguarda le SRL unipersonali, come strumento giuridico che consente di limitare la responsabilità dell’imprenditore unico in tutta la comunità.

La Dir. (2004) riguarda le OPA ed è stata adottata per armonizzare i regimi nazionali in materia, per facilitare le ristrutturazioni e garantire in tutta l’UE un’uguale tutela degli azionisti di minoranza in caso di cambiamenti nel controllo della società, ponendo un’offerta obbligatoria per tutte le azioni residue.

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