La riduzione di capitale sociale

Questa modifica è di competenza dell’assemblea straordinaria. La riduzione può essere reale (da luogo a rimborso dei conferimenti ai soci) o nominale (non da luogo a rimborso dei conferimenti ai soci). Il codice disciplina la riduzione reale di capitale sociale. La riduzione del capitale può essere

 Obbligatoria

  1. Perdite che generano una riduzione del capitale al di sotto di 1/3 dello stesso
  2. Perdite che generano una riduzione del capitale al di sotto di 1/3 dello stesso e che fanno sì che il capitale si riduca al di sotto del limite legalmente previsto

 Facoltativa

  1. Esuberanza del capitale rispetto alle esigenze aziendali
  2. Recesso del socio
  3. Morosità del socio
  4. Mancato rispetto delle norme sulle azioni proprie
  5. Riduzione per revisione della stima del conferimento ex art. 2343
  6. Operazioni straordinarie quali la scissione

Condizioni

Il capitale sociale non può essere ridotto sotto il limite minimo di 120.000€. La riduzione non può aver luogo se la società ha emesso obbligazioni se non è rispettato il limite legale all’emissione di quest’ultime.

Procedimento

L’avviso di convocazione dell’assemblea deve indicare ragioni e modalità della riduzione. L’assemblea straordinaria delibera la riduzione con le normali maggioranze dell’assemblea straordinaria. Può essere eseguita dopo 90 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese. In questo termine i creditori sociali anteriori possono fare opposizione dato che l’esecuzione della delibera può pregiudicare la loro posizione

Modalità di esecuzione

  • Liberazione dei soci dall’obbligazione di eseguire gli eventuali versamenti ancora dovuti
  • Rimborso del capitale ai soci
  • Acquisto di azioni proprie e successivo annullamento

La riduzione deve assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti (ridurre il valore nominale di tutte le azioni, annullamento di alcune azioni a sorteggio e rilascio di azioni di godimento).

La riduzione del capitale per perdite

Il patrimonio netto della società può ridursi al di sotto del capitale sociale nominale: la riduzione del capitale per perdite adegua il valore del capitale nominale al valore reale dello stesso: è una riduzione puramente nominale, la riduzione reale si è già verificata a causa delle perdite (una volta che esse hanno eroso tutte le riserve). Distinguiamo tra

  • Perdita inferiore a 1/3 del Capitale Sociale nominale: la riduzione è facoltativa. La società può ugualmente ridurre il capitale per potere distribuire gli utili successivamente conseguiti (finché le perdite non sono state colmate non si possono distribuire utili). Si fanno ricadere sui soci attuali le perdite pregresse riducendo il valore nominale delle azioni in circolazione.
  • Perdita superiore a 1/3 del Capitale Sociale nominale: la riduzione è obbligatoria
    • Il capitale resta al di sopra del limite legale: gli amministratori devono convocare l’assemblea e sottoporle un apposita relazione. L’assemblea così convocata prende gli opportuni provvedimenti (può ridurlo come rinviare le perdite a nuovo). Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta ridotta a meno di 1/3 del CS, l’assemblea ordinaria che approva il bilancio d’esercizio deve ridurre il capitale il proporzione delle perdite accertate. In mancanza la riduzione è disposta d’ufficio dal tribunale. Se le azioni emesse dalla società sono senza valore nominale lo statuto può prevedere che la riduzione sia disposta dal CDA
    • Il capitale è al di sotto del limite legale: l’assemblea straordinaria viene convocata senza indugio e deve deliberare
  • La riduzione del capitale e il contemporaneo aumento per una cifra che lo riporti sopra il limite di 120.000€
  • La riduzione del capitale e Trasformazione della società in un altro tipo societario.

Se l’assemblea non decide la società si scioglie e entra in uno stato di liquidazione.

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