I conferimenti

I conferimenti costituiscono i contributi dei soci alla formazione del patrimonio iniziale della società. La loro funzione è quella di dotare la società del capitale di rischio iniziale per lo svolgimento dell’attività di impresa. Sono previste regole rigide perché

  • I conferimenti diventano il capitale: esso ha una funzione operativa (è funzionale all’attività) e una funzione organizzativa (è il metro di misura in base al quale si misurano le partecipazioni dei soci, i diritti da attribuire all’azione). Devono quindi essere effettivamente acquisiti dalla società e il valore loro assegnato deve essere veritiero.
  • Rappresenta una garanzia nei confronti dei creditori: i conferimenti possono essere restituiti solo con l’apposita procedura di riduzione del capitale sociale a cui i creditori possono fare opposizione.

Assegnazione non proporzionale delle azioni: non è necessario che le azioni siano pari ai conferimenti: il principio di proporzionalità è derogabile, basta che il valore dei conferimenti non sia superiore all’ammontare totale del capitale sociale. I conferimenti possono dare diritto come contropartita a diversi titoli. Sono conferibili denaro, beni in natura e crediti. Le prestazioni d’opera non possono essere oggetto di conferimento: possono solo essere prestazioni accessorie distinte dai conferimenti, non sono apporti imputabili a capitale. Non sono conferibili cose generiche, future o altrui, le prestazioni periodiche di beni. Le azioni con prestazioni accessorie sono categorie speciali di azioni liberate con un normale conferimento.

Accanto a diritti e obblighi delle azioni ordinarie, vincolano il possessore a una certa prestazione accessoria. L’atto costitutivo stabilisce entità, natura, durata e eventuale compenso e sanzione per inadempito della prestazione. compenso e sanzioni per inadempito della prestazione. Esistono limiti alla loro circolazione per la peculiarità: occorre l’autorizzazione dell’organo amministrativo. Sul titolo va indicata la prestazione in modo che l’eventuale terzo che voglia acquistare l’azione ne sia a conoscenza. Le modifiche devono seguire l’iter di modifica dell’atto costitutivo: serve il consenso di tutti i soci per modificare tali obblighi. Le prestazioni sono adempimento di obbligazioni sociali e trovano applicazioni le sanzioni previste in tal caso (sospensione del diritto di voto, vendita coattiva delle azioni).

I conferimenti in denaro

I conferimenti devono essere effettuati in denaro, se non è previsto diversamente nell’atto costitutivo. Per garantire l’effettività del capitale almeno parziale, è obbligatorio versare il 25% del capitale sottoscritto su un conto corrente vincolato. Costituita la società gli amministratori possono richiedere in ogni momento il versamento delle somme ancora dovute. Gli amministratori sono obbligati a richiamare i versamenti anziché chiedere un finanziamento se necessitano di liquidità: altrimenti potrebbero essere incolpati di comportamenti non diligenti. Non è permesso aumentare il capitale sociale se non sono stati completati tutti i versamenti.

Le azioni i cui conferimenti non sono stati completati sono detti “non interamente liberate”: sono trasferibili a patto che siano azioni nominative, che risultino i versamenti ancora dovuti. L’obbligazione a completare i conferimenti grava sia sull’alienante sia sull’acquirente: tuttavia quella dell’alienante è sussidiaria e temporanea per al massimo 3 anni dall’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci. Se il socio non adempie, SOCIO MOROSO, viene sospeso il diritto di voto

  1. Si pubblica una diffida ad adempiere sulla Gazzetta Ufficiale;
  2. Il socio ha 15 giorni di tempo per adempiere;
  3. Se non adempie gli amministratori possono agire in giudizio per ottenere il pagamento.

 

Vendita coattiva delle azioni del socio moroso

Offrire le azioni del socio moroso agli altri soci in proporzione alla partecipazione: essi possono accollarsi le azioni coprendo la parte mancante. Il corrispettivo non può essere inferiore dei versamenti ancora dovuti. Se non accettano si può organizzare una vendita a mezzo banca o a mezzo di un intermediario finanziario a spese del socio moroso. Si dichiara decaduto il socio: si trattengono i conferimenti già versati. Le azioni del socio escluso entrano a far parte del patrimonio della società e questa può tentare di metterle in circolazione entro la fine dell’esercizio in cui è stata pronunciata la decadenza. Si può organizzare una vendita a mezzo banca o a mezzo di un intermediario finanziario a spese del socio moroso. Offrire le azioni del socio moroso agli altri soci in proporzione alla partecipazione: essi possono accollarsi le azioni comprendo la parte mancante. Se non riesce a collocarle la società deve annullare quelle azioni riducendo il capitale sociale per l’ammontare corrispondente.

I conferimenti in natura/di crediti

Sono conferibili beni materiali, immateriali, crediti e diritti di godimento. Il conferimento di beni in natura deve avvenire integralmente al momento della sottoscrizione sia che avvengano in sede di costituzione, sia che avvengano in sede di aumento del capitale sociale, i conferimenti diversi dal denaro seguono uno speciale procedimento di valutazione:

1) Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare una RELAZIONE GIURATA DI STIMA REDATTA DA UN ESPERTO DESIGNATO DAL TRIBUNALE COMPETENTE. La relazione deve contenere una descrizione del bene, i criteri di valutazione utilizzati, e l’attestazione dell’esperto che quel bene vale almeno quanto attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale più l’eventuale sovrapprezzo (non vale meno del capitale liberato e eventuale sovrapprezzo). Se non c’è non è nullo né il conferimento né la società. La finalità della normativa è di accertare che il conferimento venga effettuato e sia effettivo.

2) Entro 180 giorni dalla costituzione/aumento del CS, gli amministratori devono controllare le valutazioni contenute nella relazione di stima e, se sussistono fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Nel frattempo le azioni sono inalienabili.

La relazione giurata di stima non è necessaria quando:

  • Si conferiscono valori mobiliari e/o strumenti del mercato azionario a cui in sede di conferimento è attribuito un valore non superiore alla media dei prezzi di mercato degli ultimi 6 mesi. Il valore è ricavato da un mercato regolamentato.
  • Conferimenti di beni valutati nell’ambito di un bilancio approvato da non più di un anno certificato dal revisore
  • Valutazione risultante da una perizia sul bene realizzata da non più di sei mesi.

In questo caso entro 30 giorni dall’iscrizione gli amministratori devono verificare se Si sono realizzati eventi straordinari nel frattempo che hanno inciso sul valore del bene in modo significativo, verificare la professionalità e l’indipendenza di chi ha svolto la precedente stima/perizia; verificati questi punti, se non viene richiesta una nuova relazione giurata di stima, nel registro delle imprese viene iscritta una dichiarazione contenente una descrizione del bene e attestante che il valore dichiarato non è inferiore al capitale liberato. Fino a quando non è stato realizzato il controllo degli amministratori in entrambi i casi le azioni sono inalienabili

GLI ACQUISTI PERICOLOSI

L’obbligo della relazione giurata di stima veniva un tempo eluso facendo figurare un conferimento in denaro; appena costituita la società si vendeva alla stessa il bene che si voleva conferire, per l’importo del conferimento e il suo debito di apporto si estingueva per compensazione. Per prevenire tali possibili abusi si individua una fattispecie di acquisti pericolosi e si dispongono opportune regole. Sono acquisti pericolosi quelli effettuati nei confronti di promotori, soci o amministratori nei primi due anni di attività della società se il valore del bene è superiore al 10% del capitale.

Vanno autorizzati dall’assemblea ordinaria: l’alienante deve presentare all’assemblea una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale contenente l’attestazione che il valore del bene non è inferiore al corrispettivo indicato (va depositata 15 giorni prima dell’assemblea). La delibera va poi iscritta nel registro delle imprese entro 30 giorni. Se non si rispetta questa procedura l’a vendita resta valida ma gli amministratori e l’alienante sono solidalmente responsabili per i danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Le esenzioni riguardano acquisti avvenuti in mercati regolamentati o riguardanti la gestione ordinaria della società.

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